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中泰证券股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要

更新时间:2019-08-11 08:02:29 点击数:207

  募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  一、公司本期债券评级为AAA;本公司主体长期信用评级为AAA。截至2019年3月31日,公司的股东权益合计为340.78亿元(经审阅),其中归属于母公司股东权益合计为328.98亿元,合并口径资产负债率为71.43%,母公司口径资产负债率为69.86%(资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款及代理承销证券款数额);债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17.52亿元(2016年度、2017年度及2018年度合并报表归属于母公司净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、公司2016年、2017年及2018年合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为-23.22亿元、-290.41亿元及76.04亿元。报告期内,公司经营活动现金流量净额波动较大,2016至2017年由于客户资金和回购业务资金减少,经营性现金流大幅下降。在本期债券存续期间,证券行业受市场需求等因素的影响,发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动,经营性现金流量净额可能继续减少,从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。

  三、公司2016年末、2017年末及2018年末流动比率分别为2.85、3.67和2.85,流动比率总体看来一直保持在较高水平,具备较高的短期偿债能力。公司2016年、2017年及2018年的EBITDA利息保障倍数分别为2.59、2.22和1.52,主要是受公司在报告期内支付的卖出回购业务、转融通业务及发行的短期融资券业务的利息增加影响,虽然公司利息保障倍数出现下降,但是总体对利息的保障能力依然充足。随着未来公司业务的发展,债务规模有可能继续增加,从而对本期债券的偿付带来不利影响。

  四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易,由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性。

  六、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。因此,公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  七、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本次发行债券的信用等级为AAA,说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评认为本期债券的信用质量极高,信用风险极低,评级展望稳定。但在本期债券的存续期内,受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预期的回报,从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金,进而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  八、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告;在此期限内,如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站()和上海证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  九、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了渤海证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  十一、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;股票期权做市;证券投资基金托管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1、本次债券的发行经本公司于2017年12月15日召开的第一届董事会第四十二次会议审议通过,并经2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,同意公司发行总额不超过人民币800亿元的除短期融资券之外的境内债务融资工具。发行人经营管理层通过了本次公开发行总额不超过40亿元(含40亿元),期限不超过5年的公司债券的发行方案。

  2、本次债券的发行已经中国证监会于2018年11月14日签发的“证监许可[2018]1862号”文核准。

  5、票面利率及其确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果,在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。

  6、还本付息方式及支付金额:采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、付息日:本期债券的付息日为2020年至2022年每年的8月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息)。

  11、兑付日:本期债券的兑付日为2022年8月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息)。

  13、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、支付金额:本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  17、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别为AAA,本期债券信用级别为AAA。

  19、发行方式和发行对象:本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式发行。发行方式详见发行公告。

  23、登记托管:本期债券采用实名制记账式,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

  24、募集资金用途:本次发行公司债券募集资金将用于补充公司营运资金,满足公司业务运营需要;或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金,积极拓展创新业务,根据实际业务需要灵活使用资金,主要用途包括但不限于支持业务拓展,优化收入结构和优化公司的负债结构,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

  25、募集资金专项账户:已于发行前设立,开户名:中泰证券股份有限公司;开户行:中国建设银行股份有限公司济南市中支行 账号:00560。

  26、税务事项:根据国家有关税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  本期债券通过上海证券交易所上市流通交易,流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范。具体上市时间将另行公告。

  截至募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

  中诚信证评出具了《中泰证券股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  经中诚信证评综合评定,公司的主体信用等级为AAA,表示受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

  评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的评级趋向。给予评级展望时,中诚信证评会考虑中至长期内可能发生的经济或商业基本因素的变动。

  1、山东省政府的大力支持。公司实际控制人系山东省国资委,作为唯一一家总部设在山东省的证券公司,公司在业务发展中得到山东省政府的大力支持,为公司业务的持续发展提供了较好的政策环境。

  2、多项指标位居行业前列。在2017年证券公司经营业绩排名中,公司总资产、净资产和净资本分别位列行业第16位、第15位和第18位,营业收入和净利润均位列行业第16位,多项指标位居行业前列。

  3、网点布局具有优势。截至2018年末,公司在全国设有41家分公司,284家证券营业部。凭借网点布局优势及服务水平的提升,公司经纪业务市场份额保持行业前列。

  4、多条线业务共同发展,收入结构持续优化。近年来,公司多项业务发展较快,信用业务和证券投资业务收入逐年增长,资产管理业务主动管理规模虽有所下滑,但仍排名行业前列,且于2017年12月取得公开募集证券投资基金管理业务资格,公司收入结构持续多元化。。

  1、宏观经济筑底,行业盈利水平下滑。目前我国宏观经济处于“L”型筑底阶段,2018年,受A股行情震荡下行、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规出台等因素的影响,证券行业总体盈利下滑。2018年,公司营业收入和净利润同比分别减少14.00%和43.56%。

  2、合规经营压力加大。近年来行业监管全面趋严,2017年以来,公司分别因易所试做市以及朗顿教育挂牌等问题收到证监会出示的行政处罚和警示函,公司整体合规经营的能力有待提高,未来合规经营压力加大。

  3、创新业务的拓展使公司面临新的风险。近年来,公司陆续推出各类创新业务,对公司的风险控制能力、经营管理能力等提出新的挑战。同时,2018年以来信用业务及债券市场违约风险集中暴露,对于证券公司风险控制造成较大压力。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站()和上海证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  (1)除因本次评级事项中诚信证评与评级对象构成委托关系外,中诚信证评、评级项目组成员以及信用评审委员会成员与评级对象不存在任何影响评级行为客观、独立、公正的关联关系。

  (2)中诚信证评评级项目组成员认真履行了尽职调查和勤勉尽责的义务,并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。

  (3)本评级报告的评级结论是中诚信证评遵照相关法律、法规以及监管部门的有关规定,依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断,不存在因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。本评级报告所依据的评级方法在公司网站()公开披露。

  (4)本评级报告中引用的企业相关资料主要由发行主体或/及评级对象相关参与方提供,信息由中诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在人为或机械错误及其他因素影响,上述信息以提供时现状为准。中诚信证评对本评级报告所依据的相关资料的真实性、准确度、完整性、及时性进行了必要的核查和验证,但对其真实性、准确度、完整性、及时性以及针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。

  (5)本评级报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察,如有的话,应该而且只能解释为一种意见,而不能解释为事实陈述或购买、出售、持有任何证券的建议。

  (6)本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付日有效;同时,在本期债券存续期内,中诚信证评将根据《跟踪评级安排》,定期或不定期对评级对象进行跟踪评级,根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级,并按照相关法律、法规对外公布。

  发行人资信状况良好,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,截至2019年3月31日,发行人共获得银行授信额度人民币1,638.04元,剩余额度1,283.28亿元。

  4、已发行资产支持专项计划情况(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行后,公司公开发行的累计债券(不包括次级债、短融、永续债券及收益凭证)余额不超过人民币92.17亿元,占本公司截至2019年3月31日经审阅的净资产280.78亿元(合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数并扣除永续债券)的32.83%。

  1、全部债务=短期借款+拆入资金+金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+长期借款+应付债券

  2、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  3、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  4、资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)

  7、平均总资产回报率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

  8、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;股票期权做市;证券投资基金托管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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